37号文介绍

发布日期：2020-06-22 14:48 来源：未知

“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”简称37号文。
业务背景介绍
 “特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
 
监管要求
第一环节（ODI环节）是指境内个人以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或控制境外企业；
 
第二环节（FDI环节）是指特殊目的公司以直接或间接方式，通过新设、增资、并购或境内个人与特殊目的公司或其控股境外企业之间合法形式的跨境换股，完成对境内企业的股权投资。凡不能合理证明已经或将来能够完成上述两个环节的个人境外投资，外汇局（或银行）均不受理境外投资外汇（补）登记。
 
VIE Structure


37号文时间流程


如何区别属于初始登记还是补登记？
登记与补登记：(哪些在银行登记，哪些在外汇局登记？)
管理原则：“先登记，后办业务”。
境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为。
境内个人尚未在境外设立特殊目的公司，或仅在境外注册了特殊目的公司。符合“先登记，后办业务”管理原则，可在银行办理登记。
除此之外的情形，都不符合“先登记，后办业务”管理原则，属于补登记范畴，都需在外汇局办理补登记手续。具体而言，境内个人已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），都属于补登记范畴，需在外汇局办理登记。
 

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